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Mise à jour 28/01/2021
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La présente Notice d’information relative au traitement des données personnelles (ci-après la « Notice ») a pour objet de communiquer les engagements pris par Sodel pour la protection des données personnelles traitées via le site www.sodel-sa.eu et de vous informer sur vos droits à ce titre.
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En France, l’autorité de protection des données personnelles est la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés, ou « CNIL » – 3 place de Fontenoy – TSA 80715 – 75334 Paris Cedex 07
1. Objet - Documents contractuels
Les présentes Conditions Générales de Vente (« CGV »), établies conformément au principe de transparence qui préside aux relations entre SODEL S.A.S. (« SODEL » ou « le Fabricant ») et les acheteurs professionnels (le(s) « Acheteur(s) »), ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles SODEL fournit aux Acheteurs, qui lui en font la demande (par contact direct, via support papier ou via le site internet), les produits fabriqués et/ou vendus par SODEL (les « Produit(s) »).
Les présentes CGV avec les éventuels accords spécifiques signés entre les parties constituent l’ensemble contractuel qui règle les relations entre ces dernières (le « Contrat »), dans l’ordre de priorité décroissant suivant :
- les accords spécifiques signés entre les parties,
- les présentes CGV.
En l’absence de la conclusion d’un contrat spécifique entre les parties, le Contrat sera composé exclusivement des présentes CGV.
De ce fait, dans l’éventualité d’un accord spécifique prévu contractuellement entre SODEL et l’Acheteur, ce dernier pourra déroger à certaines stipulations des présentes CGV. En tout état de cause, les stipulations des CGV non affectées demeureront applicables.
Toute relation commerciale avec SODEL implique de la part de ses Acheteurs l’acceptation sans réserve aux présentes CGV.
Si l’une quelconque des clauses des CGV se révélait nulle pour quelque motif que ce soit, seule la clause en cause serait réputée non écrite, toutes les autres dispositions étant intégralement maintenues.
Conformément à l’article L. 442-I, 1° du Code de Commerce, l’Acheteur s’interdit d’obtenir ou de tenter d'obtenir de SODEL, un avantage ne correspondant à aucune contrepartie ou manifestement disproportionné au regard de la valeur de la contrepartie consentie. Conformément à l’article L. 442-I, 2° du Code de Commerce, l’Acheteur s’interdit, en outre, de soumettre ou de tenter de soumettre SODEL à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties.
2. Bon de commande
Les bons de commande adressés par l’Acheteur ne deviennent définitifs qu’après l’acceptation de SODEL, soit formelle, soit tacite au travers d’une livraison des Produits ou de leur mise à disposition. La livraison ou la mise à disposition partielle vaudra acceptation partielle du bon de commande.
Toute modification d’un bon de commande ne sera prise en compte que si elle est parvenue dans un délai maximal de sept (7) jours calendaires avant la date prévue de l’expédition des Produits et sous réserve de l’acceptation préalable et écrite de SODEL.
En tout état de cause, l’acceptation par SODEL d’un bon de commande ou de la modification d’un bon de commande reste soumise à la condition que, jusqu’à la livraison dans les locaux de l’Acheteur de tout ou partie du bon de commande, il ne soit apparu aucun risque financier ou tout autre élément de nature à le remettre en cause.
Les modifications des bons de commande pourront provoquer un surcoût qui sera indiqué à l’Acheteur et/ou provoquer un report du délai initial de livraison du bon de commande en cause.
3. Conditions financières
3.1. Prix
Les prix des Produits commandés par l’Acheteur sont facturés au tarif en vigueur au jour de la passation du bon de commande selon l’offre commerciale et les conditions tarifaires établies par SODEL et acceptée par l’Acheteur. Les prix s’entendent nets, hors taxes et sans retenue de garantie.
Les frais éventuels de transport, d’assurance, de transit, d’importation ou d’exportation, les droits de douanes éventuels sont à la charge de l’Acheteur, sauf accord contraire écrit entre les parties.
En fonction des variations pouvant intervenir au niveau des cours des matières premières ou de tout autre élément entrant dans le calcul des prix de revient, SODEL se réserve le droit, à tout moment de l’exercice, de modifier ses prix sous réserve de respecter un préavis d’un (1) mois avant l’application du nouveau tarif. Ces modifications de prix ne remettent pas en cause l’application des autres stipulations du Contrat.
3.2. Règlement des factures
Facturation : La facture est émise par SODEL au jour de la livraison ou de la mise à disposition des Produits au transporteur de l’Acheteur, selon l’accord spécifique défini entre les parties. En l’absence d’accord spécifique sur le fait générateur de la facturation, la facturation est faite à la mise à disposition des Produits.
Délai et modes de paiement : les factures sont payables à 30 jours calendaires sous réserve des modalités définies dans les accords entre les parties ou figurant sur le bon de commande. Aucun escompte n’est appliqué en cas de règlement anticipé. Les règlements sont effectués par virement bancaire, sauf accord contraire écrit entre les parties.
Déchéance du terme : Tout délai de paiement consenti comporte la clause de déchéance du terme. Toute échéance en retard de règlement rend le solde de la créance immédiatement exigible.
Contestation d’une facture : En cas de contestation d’une facture, l’Acheteur adressera une réclamation écrite au Fabricant dans les 7 jours ouvrés à compter de la réception de la facture. Cette réclamation ne saurait être invoquée pour différer le règlement des factures par l’Acheteur. Toute compensation est interdite.
Retard de règlement : En cas de retard, des pénalités seront appliquées au dernier taux directeur de la BCE majoré de 10 points et une indemnité pour frais de recouvrement de 40€ par facture de retard sera exigible de plein droit dès le premier jour de retard de paiement. Une indemnisation complémentaire pourra être exigée par SODEL si les frais de recouvrement effectivement engagés dépassaient ce montant, sur présentation des justificatifs.
En outre, SODEL se réserve le droit de réviser les délais de paiement et les termes de facturation accordés à l’Acheteur et/ou de suspendre toute autre livraison de Produits déjà commandés par le même Acheteur.
4. Délais de livraison - Conditions de livraison
Les délais de livraisons d’une commande sont indiqués par SODEL lors de l’acceptation du bon de commande.
Sauf stipulation contraire, SODEL est libre d’effectuer des livraisons échelonnées. Chaque livraison échelonnée sera facturée et payée pour sa valeur propre, indépendamment des livraisons subséquentes. Le défaut de paiement d’une quelconque de ces livraisons intermédiaires à sa date d’exigibilité autorise SODEL à suspendre les livraisons à venir.
Le délai de livraison sera prolongé de plein droit en cas de retard non imputable à SODEL, ou d’événement de force majeure, conformément aux stipulations de l’article 11 ci-après « FORCE MAJEURE ». Tout autre retard de livraison ne libère pas l’Acheteur de son obligation de prendre livraison des Produits livrés subséquemment. L’Acheteur n’est nullement fondé à suspendre ou compenser un paiement pour quelque raison que ce soit, notamment, lorsqu’une contestation est en cours s’agissant d’une livraison prétendument tardive ou non conforme. Dans le cas d’une fabrication de Produits vendus sous la marque de l’Acheteur, la quantité de ces Produits et le délai de livraison seront considérés comme respectés par SODEL, si leur écart par rapport au Bon de Commande ne dépasse pas (à la hausse ou à la baisse) respectivement 10% et 10 jours calendaires.
Date Limite d’Utilisation (« DLU ») : SODEL s’engage à livrer des Produits Marquage CE dont la DLU sera au moins égale à six (6) mois par rapport à leur date d’expédition et de facturation. Sauf à ce que les Produits réceptionnés ne respectent pas cet engagement, SODEL n’acceptera aucune réclamation au sujet de la DLU des Produits livrés et ne procèdera à aucune demande d’échange
5. Transport - Transfert des risques
5.1. Ventes en France
Dans le cas où SODEL, suite à accord écrit préalable entre les parties, supporte le coût du transport, le transfert des risques s’opère au lieu d’arrivée de la marchandise dans les locaux de l’Acheteur. Le choix du transporteur et de l’expédition est fait par SODEL, selon les moyens les plus adaptés.
Dans le cas contraire, et dans l’hypothèse où l’Acheteur décide de sélectionner un transporteur de son choix, il lui appartient de supporter les coûts correspondants et de faire auprès des compagnies d’assurances les déclarations de valeur. Dans ce cas, la livraison est réputée effectuée et les risques transférés à l’Acheteur au moment de la remise des Produits entre les mains du premier transporteur ou du transitaire.
L’Acheteur s’interdit de refuser des Produits ou de procéder à leur restitution sans que SODEL n’ait été en mesure de contrôler la réalité du grief invoqué par l’Acheteur.
5.2. Ventes hors France
Toute livraison des Produits dans un pays autre que la France sera réalisée selon l’Incoterm « Ex Works », sauf accord contraire écrit des parties.
Le transfert des risques s’opère lors de mise à disposition des Produits par SODEL au transporteur sélectionné par l’Acheteur.
Dans tous les cas où le transport est organisé et pris en charge par l’Acheteur (en France et à l’étranger), ce dernier s’engage à far respecter la politique communiquée par SODEL concernant le transport des Produits classés dangereux, et notamment il s’engage à ce que le transporteur :
- lors du transport par voie routière, respecte les obligations liées à l’ADR (Accord for Dangerous goods by Road)
- lors du transport de containers par voie maritime, respecte les obligations liées à l’IMDG (International Maritime Dangerous Goods Code)
6. Conformité des produits - Retours - Garantie
SODEL ne travaille qu’avec des fournisseurs certifiés ISO 9001 et ISO 13485 (en cas de Produits rentrant dans la catégorie des dispositifs médicaux) ou bien s’assure que les Produits livrés sont conformes aux critères de ces référentiels.
6.1. Conformité des Produits
Les Produits commercialisés par SODEL sont conformes à la législation, à la réglementation et aux normes en vigueur à la date d’achat des Produits par l’Acheteur et sont garantis contre tous vices de fabrication.
L’Acheteur, en sa qualité de professionnel averti, s’assure lors de sa commande que les Produits sont adaptés à l’usage auquel il les réserve ou à faire part à SODEL de toute interrogation qu’il pourrait avoir à ce sujet de façon à permettre à celle-ci de suggérer une adaptation de la commande initialement envisagée. L’Acheteur, une fois le bon de commande de Produits devenu définitif, garantit que l’utilisation de ces Produits s’effectuera conformément aux prescriptions d’utilisation et d’entretien ainsi qu’aux règles de l’art.
6.2. Avaries liées au transport
Toute réserve ou contestation relative aux manquants et/ou avaries liés au transport des Produits, devra être portée par écrit sur le document de transport et contresignée par le transporteur, puis confirmée au transporteur par lettre recommandée avec accusé de réception dans les trois (3) jours, non compris les jours fériés, (article L. 133-3 du Code de commerce) en cas de transport intérieur, avec copie du document de transport adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à SODEL. Dans le cas de transports internationaux, le délai est de sept (7) jours, non compris les jours fériés, sauf si un délai plus court est demandé par le transporteur.
6.3. Réserves liées à la conformité des Produits – Retours
Les Produits commercialisés par SODEL sont conformes à la législation, à la réglementation et aux normes en vigueur à la date d’achat des Produits par l’Acheteur. Toute réserve ou contestation relative à la conformité des Produits devra être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à SODEL dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception des Produits.
L’Acheteur devra prouver l’existence des défauts, manquants ou anomalies concernant les Produits. Aucun retour ne sera accepté s’il n’a pas fait l’objet d’un accord exprès et préalable de SODEL. Les Produits non conformes devront être retournées dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la réception de l’accord de SODEL. A la seule discrétion de SODEL, les Produits retournés pourront être remplacés par des Produits identiques ou similaires (c’est-à-dire des Produits présentant un niveau de qualité équivalent aux Produits initialement commandées et destinées au même usage que ces dernières). A défaut de remplacement, le retour des Produits entrainera leur remboursement par l’émission d’un avoir. En aucune façon, SODEL ne saurait être tenue de réparer toutes les conséquences dommageables découlant d’une défectuosité des Produits.
A défaut du respect des conditions mentionnées aux articles 6.2 et 6.3, les Produits seront réputés conformes, aucun remboursement du prix des Produits par l’émission d’un avoir, ni versement d’une quelconque indemnité n’étant due par SODEL.
6.4. Garantie
La garantie de SODEL se limite uniquement au remplacement ou au remboursement des Produits reconnus défectueux par l’émission d’un avoir, ou non-conformes aux caractéristiques décrites dans leurs spécifications.
Dans tous les cas, le défaut de conformité allégué devra être dûment établi, au besoin après examen des Produits incriminés dans les laboratoires de SODEL ou d’un sous-traitant fabricant, en présence d’un représentant de l’Acheteur.
SODEL n’est pas responsable de l’inadaptation, des défauts ou détériorations des Produits, ou provoqués par les Produits et qui résulteraient :
- du stockage ou de l’utilisation des Produits non conformes au Contrat et aux règles de l’art;
- de l’usure naturelle des Produits ou des conditions de stockage non adaptées ;
- de Produits reçus dans un emballage non scellé et qui n’auraient pas été retournés par l’Acheteur ;
- d’une utilisation anormale, impropre ou non adaptée des Produits ou non compatible avec les Produits;
- de tout contact direct ou indirect des Produits avec toute matière, produit ou matériel de l’Acheteur ;
- d’une modification des Produits ;
- de la négligence, le défaut de surveillance ou d’entretien ;
- de la réutilisation d’un Produit à usage unique, de la modification ou d’une utilisation impropre ou non conforme d’un Produit quelle qu’elle soit.
Ces inadaptations, défauts ou détériorations sont exclus de toute garantie.
7. Réserve de propriété
SODEL se réserve la propriété des Produits livrés jusqu’au paiement intégral du prix. Ne constitue pas paiement au sens de cette clause la remise d’un titre créant une obligation de payer (traite ou autre).
L’Acheteur s’engage à souscrire un contrat d’assurance garantissant les risques de perte, de vol ou de destruction des Produits, au bénéfice de SODEL tant que le transfert de propriété n’est pas opéré. Le défaut de paiement de l’une quelconque des échéances autorise SODEL ou tout tiers subrogé dans ses droits à reprendre la chose livrée en quelque lieu qu’elle se trouve aux frais et risques de l’Acheteur. L’Acheteur veillera à ce que l’identification des Produits soit toujours possible, les Produits en stock étant présumées être ceux impayés. Les Produits impayés seront valorisés au tarif en vigueur lors de la dernière livraison de Produits de la même référence. De même, SODEL pourra, de plein droit et sans formalités, huit (8) jours calendaires après la date d’échéance de la facture restée totalement ou partiellement impayée, reprendre les Produits encore détenus, quand bien même ceux-ci ne seraient pas ceux demeurés impayés. La réserve de propriété sur les Produits est sans incidence sur les conditions de transfert des risques.
8. Propriété intellectuelle
Les droits de propriété intellectuelle sur les Produits ne sont à aucun moment transférés à l’Acheteur. L’Acheteur s’engage à respecter l’ensemble des droits de propriété intellectuelle détenus, directement ou indirectement, par SODEL, sous peine d’engager sa responsabilité. L’Acheteur ne peut pas modifier, reproduire et/ou fabriquer les Produits, ainsi que toute étude, formule et/ou document de toute nature provenant de SODEL, en lien ou non avec les Produits, sans l’autorisation écrite préalable de SODEL.
En ce qui concerne les marques, « SODEL » ainsi que tous les signes et appellations distinctifs portés sur les Produits (e.g. « Alkapharm », « Exeol »), sont des marques déposées dont l'usage n'est pas concédé à l’Acheteur, sauf accord dérogatoire exprès et préalable de SODEL.
9. Responsabilité
La responsabilité de SODEL vis-à-vis de l’Acheteur est expressément limitée à l’exécution de ses obligations contractuelles, à l’exclusion de tout autre préjudice, quelle qu’en soit la nature, que pourrait subir l’Acheteur. La responsabilité de SODEL ne saurait être engagée pour les dommages indirects, immatériels non-consécutifs ou consécutifs. Sont notamment exclus les pertes de revenus, de renommée ou de réputation, perte de clientèle, préjudice commercial ou économique, préjudice moral, perte de profits ou de bénéfices escomptés, perte de chance, ou pour tout autre préjudice indirect, immatériels incidents ou consécutifs. De convention expresse entre les parties, aucune action judiciaire ou réclamation, quelle qu'elle soit, ne pourra être engagée ou formulée par l’Acheteur plus d’un (1) an après la survenance du fait générateur. La responsabilité de SODEL ne saurait en aucun cas être engagée dans l’hypothèse du fait de l’Acheteur ou d’un tiers ou dans un cas de force majeure. L’Acheteur renonce à tout recours contre SODEL et ses assureurs, et garantit ces derniers des actions de tiers, pour toute responsabilité ou pour tout dommage, coût, dépense ou perte causée à l’Acheteur ou à des tiers en relation avec les Produits et qui excédent les garanties stipulées ci-dessus.
En tout état de cause, il appartient à l’Acheteur, en cas de différend, de prouver la défaillance exclusive ou partielle de SODEL en faisant état des réserves dans les délais mentionnés à l’article 6 « CONFORMITE DES PRODUITS - RETOURS – GARANTIE». Après constat de sa défaillance, la responsabilité de SODEL consiste à corriger ou à faire corriger ses erreurs ou à défaut à indemniser l’Acheteur dans la limite du montant des Produits défectueux. Les dispositions du présent article demeureront en vigueur après l’expiration des présentes ou résiliation de tout accord ou contrat signé entre les parties.
10. Stockage et traçabilité des produits
L’Acheteur doit s’assurer que ses locaux et conditions de stockage conviennent à la bonne conservation des Produits et présentent les garanties de sécurité imposées par la réglementation en vigueur. A ce titre, dans le cas où les Produits sont classifiés « dispositifs médicaux » l’Acheteur s’engage à respecter strictement toutes les obligations prévues dans le règlement (UE) 2017/745 (MDR) qui lui sont imposées en fonction de la catégorie à laquelle il appartient aux termes dudit règlement (« distributeur », « importateur » ou « mandataire »), en particulier au sujet du stockage et de la traçabilité des Produits.
Entre autres l’Acheteur s’engage à respecter les obligations ci-dessous :
Stockage : L’Acheteur devra respecter les conditions de stockage recommandées par SODEL en fonction des études de stabilités réalisées, et qui figurent sur les étiquettes des Produits.
Traçabilité : L’Acheteur devra être en mesure de :
- enregistrer la quantité de Produits reçus par code article et par lot
- enregistrer pour chaque client, jusqu’à l’utilisateur final, la quantité de Produit livré par code article, numéro de lot et date de livraison
- réaliser à minima une fois par an un test de rappel de lot, avec vérification de la concordance des quantités et enregistrement.
Compte tenu des obligations de traçabilité des Produits, incombant à SODEL et à l’Acheteur, si l’Acheteur décide de transférer le Produit acquis auprès de SODEL, à un tiers non identifié par celle-ci, l’utilisation de ce Produit par le tiers relèvera de la seule responsabilité de l’Acheteur. Néanmoins, pour des raisons évidentes de sécurité, l’Acheteur s’engage par l’acceptation des présentes à assurer la continuité de la traçabilité des Produits qu’il aurait acquis auprès de SODEL en conformité avec la réglementation.
11. Force majeure
En cas de survenance d’un événement constitutif de force majeure (au sens des dispositions en vigueur de l’article 1218 du Code civil), ou de cas fortuit dans l’acceptation usuelle retenue par les juridictions françaises, SODEL pourra suspendre la livraison des commandes en cours. La partie touchée par la force majeure ou le cas fortuit devra informer l’autre partie, par lettre recommandée avec accusé de réception, de sa durée et de ses conséquences prévisibles, ce dans un délai de sept (7) jours calendaires à compter de sa survenance. Si l’événement de force majeure ou de cas fortuit dure plus de trois (3) mois, l’une des parties pourra résilier le contrat par l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception.
Chaque partie s’efforcera de réduire au maximum les conséquences de la force majeure sur l’exécution de leurs obligations.
Aucune indemnité ne sera due en cas de retard ou de résiliation lié à la force majeure.
12. Confidentialité
Chacune des parties aux présentes s’engage à traiter toute information de quelque nature que ce soit et sur quelque support que ce soit reçue de l’autre parties de manière confidentielle et s’interdit à ce titre de divulguer ces informations à des tiers non autorisés pendant la durée de validité des présentes et les cinq (5) années suivantes. Chacune des parties s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires afin de s’assurer que son personnel respecte les présentes obligations de confidentialité. Les clauses du présent article ne s’appliqueront pas aux informations qui : (i) sont déjà connues de l’autre partie, sous réserve qu’elles ne lui aient pas été divulguées par un tiers lié à la Partie émettrice par un accord de secret ; (ii) sont directement obtenues par l’une des parties dans le cadre de ses propres travaux ; ressortent du domaine public ; (iii) sont divulguées par l’une ou l’autre des parties à la demande d’une autorité judiciaire compétente à la demande de celle-ci sous réserve d’en avoir dûment informé l’autre partie dans le strict respect du secret de la procédure.
13. Résiliation
Résiliation pour inexécution
En cas de manquement par l'une des Parties aux obligations qui lui incombent au titre du Contrat (sauf cas de force majeure) et/ou d’un bon de commande, non réparé de façon satisfaisante dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de l'envoi d'une lettre recommandée avec avis de réception par la partie ayant constaté celui-ci notifiant ledit manquement, cette dernière pourra résilier toute ou une partie d’un bon de commande objet du manquement et/ou le Contrat, sans préjudice de tous les dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre, dans les limites des articles 9 « RESPONSABILITE » et 6 « CONFORMITE DES PRODUITS - RETOURS – GARANTIE ».
La résiliation pour cette cause prendra effet à la date d’envoi d’une lettre recommandée avec avis de réception notifiant ladite résiliation.
Effets de la résiliation pour faute du Fabricant
Le Fabricant reste tenu de l’exécution des commandes en cours pour lesquels il a reçu des Bons de commande, et (ii) l’Acheteur reste tenu du règlement de l’ensemble des sommes dues au Fabricant au titre des autres commandes exécutées et en cours d’exécution.
Effets de la résiliation pour faute de l’Acheteur
L’Acheteur reste tenu du règlement de l’ensemble des sommes dues au Fabricant au titre des commandes exécutées et en cours d’exécution, dont l’exigibilité sera immédiate à la prise d’effet de la résiliation pour faute.
De plus, l’Acheteur cessera immédiatement tout usage de la marque des Produits (si octroyé dans le cadre d’un accord spécifique avec le Fabricant) et s’engage à se défaire de tous les signes distinctifs y liés et à restituer au Fabricant, aux frais de l’Acheteur, tout le matériel de promotion des Produits.
14. Droit applicable - Attribution de compétence
Toutes les ventes passées en application des présentes CGV sont régies par le droit français de même que les relations commerciales entre les parties, sauf accord contraire écrit entre celles-ci. En cas d’application d’un droit autre que le droit français, il est convenu que toutes les clauses des présentes qui ne seraient pas contraires au droit étranger applicable, resteront en vigueur entre les parties. Les parties conviennent de faire leur possible pour résoudre à l’amiable les désaccords susceptibles de résulter de l’interprétation, l’exécution ou la cessation des relations commerciales entre SODEL et l’Acheteur.
Tout litige ayant son origine dans l’exécution des relations contractuelles établies entre SODEL et l’Acheteur, ainsi que les actes qui en seront la conséquence, sera soumis à la juridiction du Tribunal de commerce de Paris, nonobstant toute demande incidente ou tout appel en garantie, ou en cas de pluralité de défendeurs.
